Rechtliche Angaben
Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung (gemäß § 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Sie wurde auf der Internetseite unter group.hugoboss.com/Investor Relations/Corporate Governance öffentlich zugänglich gemacht. Zudem ist sie auch im Corporate Governance Bericht dieses Geschäftsberichts enthalten.
Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der HUGO BOSS AG ist zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. In dem Abhängigkeitsbericht wurden die Beziehungen zur Permira Holdings Limited, Guernsey, bis zur endgültigen Widerlegung der Abhängigkeitsvermutung am 12. Mai 2015 und zu den zum HUGO BOSS Konzern gehörenden Unternehmen erfasst. Über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Vorstand Bericht erstattet und zusammenfassend erklärt: „… dass die Gesellschaft nach den Umständen im Zeitpunkt des jeweiligen Geschäfts für jede Leistung im Sinne dieses Berichts stets eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Permira Holdings Limited, Guernsey, bzw. ihrer verbundenen Unternehmen wurden im Zeitraum 1. Januar 2015 bis 12. Mai 2015 weder getroffen noch unterlassen.“
Übernahmerechtliche Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Nachfolgend sind die nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB erforderlichen Angaben aufgeführt und erläutert. Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne der §§ 175 Abs. 2 Satz 1, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Das gezeichnete Kapital der HUGO BOSS AG setzt sich aus 70.400.000 nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Stammaktie zusammen.
Beschränkungen, welche die Stimmrechte oder die Übertragung der Aktien betreffen, bestehen nicht.
Der HUGO BOSS AG sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, gemeldet worden.
Im Geschäftsjahr 2015 erhielt die HUGO BOSS AG 34 Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 21 Abs. 1, 22 WpHG. Die zugehörigen Stimmrechtsmitteilungen sind im Internet unter group.hugoboss.com/de/investor-relations/kapitalmarktnachrichten verfügbar und finden sich zudem im Jahresabschluss der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2015.
Es liegen dem Unternehmen keine weiteren Meldungen von Aktionären vor, die 3 % oder mehr der Stimmrechte der HUGO BOSS AG halten.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren bei der HUGO BOSS AG nicht. Für die Ausübung der Aktionärsrechte von Aktionären, die Mitarbeiter der HUGO BOSS AG sind, existieren keine Sonderregelungen.
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG richten sich nach den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Vorstandsmitglieder sollen nach § 6 Abs. 3 der Satzung bei ihrer Bestellung in der Regel nicht älter als 60 Jahre sein. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt.
Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Soweit das Aktiengesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt, wird der Beschluss gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – soweit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist – mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach § 20 der Satzung ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand der HUGO BOSS AG kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 12. Mai 2019 das Grundkapital um bis zu 35.200.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu maximal 20 % des Grundkapitals (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, (b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und (c) in dem Fall auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei in diesem Fall (c) die ausgegebenen Aktien unter Anrechnung eventuell unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungs- und Bezugsrechts einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 ermächtigt bis zum 11. Mai 2020 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10 % des am 12. Mai 2015 ausstehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die HUGO BOSS AG oder durch ein von der HUGO BOSS AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung sieht auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Nach dieser Ermächtigung zurückerworbene eigene Aktien können über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre (auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) wieder veräußert werden. Sie können aber auch eingezogen, als Gegenleistung für einen eventuellen Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, für eine Veräußerung zu einem Preis, der den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und für die Zulassung der Aktie an ausländischen Börsenplätzen verwendet werden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne Beachtung einer Frist Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis mit der HUGO BOSS AG stehen oder standen (Belegschaftsaktien).
Der Vorstand ist ferner aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Der durch die HUGO BOSS AG und die HUGO BOSS International B.V. aufgenommene und durch die HUGO BOSS AG garantierte syndizierte Kredit sowie bilaterale Linien enthalten marktübliche Vereinbarungen, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels – sogenannte Change-of-Control-Klauseln – den Vertragspartnern zusätzliche Kündigungsrechte einräumen.
Die Anstellungsverträge der Vorstände enthalten eine Bestimmung, die bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) den Vertragspartnern unter bestimmten Voraussetzungen ein zusätzliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Entschädigungspflicht gegenüber dem Vorstandsmitglied vorsieht. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebots mit den übrigen Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern.